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董事會秘書工作制度

日期: 2014-10-28
作者: 諾普信
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第一章 總 則

第一條 為了促進深圳諾普信農化股份有限公司(以下簡稱“公司”)的規范運作,充分發揮董事會秘書的作用,加強對董事會秘書工作的管理與監督,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等相關法律、法規、規范性文件和《深圳諾普信農化股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,特制定本工作制度。


第二章 董事會秘書的地位、主要職責及任職資格

第二條 董事會秘書是公司的高級管理人員,對董事會負責,承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務,享有相應的工作職權,并獲取相應報酬。

第三條 董事會秘書的主要職責:

(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡;

(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務;

(三)協調公司與投資者關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;

(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時,及時采取補救措施;

(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

(八)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露的等相關法律、法規、規范性文件;

(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反相關法律、法規、規范性文件和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上;

(十)《公司法》等相關法律、法規、規范性文件所要求履行的其他職責。

第四條 董事會秘書的任職資格:董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識,具有良好的職業道德和個人品德,并取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。

有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書:

(一)有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的;

(二)自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;

(四)公司現任監事;

(五)不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第五條 公司董事會聘任董事會秘書之前應當披露以下文件:

(一)董事會推薦說明,包括被推薦人符合任職資格的說明、職務、工作表現及個人品德等內容;

(二)被推薦人的個人簡歷、學歷證明;

(三)被推薦人取得的董事會秘書資格證書。

第六條 公司董事會正式聘任董事會秘書,應當作出下文件:

(一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;

(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。


第三章 董事會秘書的職權范圍

第七條 組織籌備董事會會議和股東大會,準備會議文件,安排有關會務,負責會議記錄,保障記錄的準確性,保管會議文件和記錄,主動掌握有關會議的執行情況。對實施中的重要問題,應向董事會報告并提出建議。

第八條 為強化公司董事會的戰略決策和導向功能,董事會秘書應確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會要求,參加組織董事會決策事項的咨詢、分析,提出相應的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作。

第九條 董事會秘書作為公司和證券監管部門的聯絡人,負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件。

第十條 負責協調和組織公司信息披露事宜,建立健全有關信息披露的制度,參加公司涉及信息披露的有關會議,及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。

第十一條 負責公司股價敏感資料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。對于各種原因引致公司股價敏感資料外泄時,要采取必要的補救措施,及時加以解釋和澄清。

第十二條 負責協調組織市場推介,協調來訪接待,處理投資者關系,保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯系,負責協調解答社會公眾的提問,確保投資者及時得到公司披露的資料。組織籌備公司推介宣傳活動,對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告。

第十三條 負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份記錄資料,以及公司發行在外的債券權益人名單。

第十四條 協助董事及經理在行使職權時切實履行法律、法規、規范性文件、公司章程等的有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時,有義務及時提醒。

第十五條 協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必須的信息資料,協助做好對有關公司財務主管、公司董事和經理履行誠信責任的調查。

第十六條 履行董事會授予的其他職權。


第四章 董事會秘書的工作程序

第十七條 會議籌備、組織:

一、關于會議的召開時間、地點,董事會秘書在請示了董事長后,應盡快按照《公司章程》及其他有關規則規定的時限、方式和內容發出通知;

二、關于董事會授權決定是否提交會議討論的提案,董事會秘書應按照關聯性和程序性原則來決定;

三、需提交的提案、資料,董事會秘書應在會議召開前,送達各與會者手中;

四、董事會秘書應作會議記錄并至少保存十年。

第十八條 信息及重大事項的發布:

一、根據有關法律、法規,決定是否需發布信息及重大事項;

二、對外公告的信息及重大事項,董事會秘書應事前請示董事長;

三、對于信息公告的發布,董事會秘書應簽名確認審核后發布。

第十九條 政府相關部門對公司的問詢函,董事會秘書應組織協調相關部門準備資料回答問題,完成后進行審核。


第五章 董事會秘書的辦事機構

第二十條 董事會秘書負責管理公司證券投資部。

第二十一條 公司證券投資部具體負責完成董秘交辦的工作。


第六章 董事會秘書的聘任

第二十二條 公司董事、經理及公司內部有關部門要支持董事會秘書依法履行職責,在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要的保證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構的工作。

第二十三條 公司不得無故解聘董事會秘書,解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時,公司董事會應當說明原因。

第二十四條 公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。

第二十五條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時,應另外委任一名董事會證券事務代表,在董事會秘書不能履行其職責時,代行董事會秘書的職責。證券事務代表應當具備董事會秘書的任職資格,參加過中國證監會及其他機構組織的董事會秘書任職資格培訓并考核合格。


第七章 董事會秘書的法律責任

第二十六條 董事會秘書對公司負有忠實和勤勉的義務,應當遵守公司章程,切實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時,必須經董事會同意,并確保所委托的職責得到依法執行,一旦發生違法行為,董事會秘書應承擔相應的責任。

第二十七條 董事會秘書有以下情形之一的,公司應當自事實發生之日起在一個月內解聘董事會秘書:

(一)出現《深圳證券交易所股票上市規則》3.2.4 條所規定情形之一;

(二)連續三個月以上不能履行職責;

(三)在履行職務時出現重大錯誤或疏漏,給投資者造成重大損失;

(四)違反國家法律、行政法規、部門規章、《深圳證券交易所股票上市規則》、證券交易所其他規定和公司章程,給投資者造成重大損失。

第二十八條 被解聘的董事會秘書離任前應接受公司監事會的離任審查,并在公司監事會的監督下,將有關檔案材料、尚未了結的事務、遺留問題,完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應簽訂必要的保密協議,履行持續保密義務。


第八章 附則

第二十九條 本工作制度未盡事宜,按照國家的有關法律、法規和公司章程執行。

第三十條 本工作制度經公司董事會表決通過之日起生效。

第三十一條 本工作制度解釋權屬于公司董事會。


深圳諾普信農化股份有限公司

2008年4月8日


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