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子公司管理制度

日期: 2014-10-28
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第一章 總 則

第一條 為加強深圳諾普信農化股份有限公司(以下簡稱“公司”)對子公司的管理,確保子公司規范、高效、有序的運作,切實保護投資者利益,根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等法律、法規和規章和《公司章程》,特制定本制度。

第二條 本制度所稱子公司是指根據公司總體戰略規劃、產業結構調整或業務發展需要而依法設立的由公司投資控股或實質控股的具有獨立法人資格主體的公司,包括全資子公司和控股子公司。

第三條 子公司在公司總體方針目標框架下,獨立經營和自主管理,合法有效地運作企業法人財產。公司按照有關法律法規和上市公司規范運作要求,行使對子公司的重大事項管理。

第四條 子公司應遵循本制度規定,結合公司其他內部控制制度,根據自身經營特點和環境條件,制定具體實施細則,以保證本制度的貫徹和執行。

子公司同時控股其他公司的,應參照本制度的要求逐層建立對其子公司的管理制度,并接受公司的監督。

第五條 公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度,及時、有效地對子公司做好管理、指導、監督等工作。公司委派至子公司的董事、監事、高級管理人員對本制度的有效執行負責。


第二章 規范運作

第六條 子公司應當依據《公司法》及有關法律法規的規定,建立健全法人治理結構和內部管理制度。

第七條 子公司應依法設立股東會、董事會及監事會。根據具體情況,子公司可不設立董事會只設立執行董事,可不設立監事會只設立1-2 名監事。

第八條 子公司每年應當至少召開一次股東會、兩次董事會。股東會和董事會應當有記錄,會議記錄和會議決議須有到會董事、股東或股東代表簽字。

第九條 子公司日常生產經營活動的計劃和組織、經營活動的管理、對外投資項目的確定等經濟活動,應滿足公司上市規則的規定和生產經營決策總目標、長期規劃和發展的要求。

第十條 未經公司批準,子公司不得擅自進行對外擔保、對外借款、對外投資、收購兼并、資產抵押、資產處置、合并、分立、增加、減少注冊資本、收益分配等重大事項,上述重大事項應按有關法律、法規及公司相關規章制度等規定的程序和權限進行。

第十一條 子公司應當及時、完整、準確地向公司董事會提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等信息,以便公司董事會進行科學決策和監督協調。

第十二條 子公司在作出股東會、董事會、監事會決議后,應當及時將其相關會議決議及會議紀要抄送公司證券投資部存檔。

第十三條 子公司必須依照公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理制度,子公司的股東會決議、董事會決議、監事會決議、《公司章程》、營業執照、印章、年檢報告書、政府部門有關批文、各類重大合同等重要資料,必須按照有關規定妥善保管,相關重要文件應報公司備案。


第三章 人事管理

第十四條 公司按出資比例向子公司委派董、監事或推薦董、監事及高級管理人員候選人。

向子公司委派或推薦的董事、監事及高級管理人員候選人員由公司董事會提名。

第十五條 公司向子公司派出董事、監事及高級管理人應遵循以下規定:

1、由公司派出的董事、監事人數應占子公司董事會、監事會成員的二分之一以上;

2、子公司董事長應由公司委派或推薦的人選擔任,子公司不設董事會只設執行董事的,執行董事由公司推薦的人選擔任;

3、子公司監事會主席應由公司委派或推薦的人選擔任,子公司不設監事會而只設1-2 名監事的,監事由公司推薦的人選擔任;

4、子公司總經理、副總經理及其他高級管理人員由公司委派或推薦的人選擔任;

5、子公司財務負責人由公司委派或推薦的人選擔任。其任職期間,接受公司財務部的業務指導和公司審計部的監察;

6、子公司董事、監事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規定執行。公司可根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高管人選提出調整要求。

第十六條 公司向子公司派出的董事、監事及高級管理人的職責:

1、董事、監事職責:

(1)掌握子公司生產經營情況,積極參與子公司經營管理;

(2)親自出席子公司的董事會、監事會,確實不能參加的,必須就擬議事項書面委托其它董事、監事代為表決;

(3)通過子公司董事會、監事會,履行公司關于子公司的重大經營決策、人事任免等方案;

(4)及時向公司報告子公司重大情況;

(5)專職董事在公司董事會、總經理的領導下全權代表公司參與子公司的經營決策,并對子公司進行全方位的管理;

(6)兼職董事、監事,不在子公司領取任何報酬,視年末工作情況和業績給予一定獎勵。兼職董事、監事在子公司需要發生的相關費用,由子公司實報實銷,記入子公司成本;

(7)公司、子公司相關規章制度規定的其他職責。

2、總經理職責:

(1)代表公司參與子公司的經營決策和內部管理,行使在子公司任職崗位的職責;

(2)執行所在子公司股東會、董事會制定的經營計劃、投資計劃;

(3)向公司董事會、監事會報告所在子公司的業務經營情況;

(4)執行公司制定的規章制度;

(5)定期向公司進行述職;

(6)公司、子公司相關規章制度規定的其他職責。

3、財務負責人職責:

(1)協助總經理參與子公司的日常決策和管理;

(2)貫徹執行公司財務目標、財務管理政策、財務管理制度;

(3)對所在子公司的投資經營運作情況進行必要的監督和控制;

(4)負責建立健全子公司的各項財務控制體系;

(5)有權對所在子公司董事會或經營層違反法律法規、公司相關政策、子公司章程的行為進行監督,必要時將情況上報公司;

(6)子公司財務負責人的任命,需上報公司批準、備案;

(7)公司、子公司相關規章制度規定的其他職責。

第十七條 公司派出的子公司董事、監事及高級管理人員應每年向公司提交書面述職報告。

第十八條 子公司內部管理機構的設置應經公司批準。子公司人力資源主管由公司委派或推薦的人擔任。

第十九條 子公司應根據自身實際情況制定人事管理制度,報備公司人力資源部。


第四章 經營管理

第二十條 子公司的各項經營管理活動必須遵守國家各項法律、法規、規章和政策,并結合公司發展規劃和經營計劃,制定和不斷修訂自身經營管理目標,確保公司及其他股東的投資收益。

第二十一條 子公司總經理應于每個會計年度內組織編制本公司年度工作報告及下一年度的經營計劃報公司批準。

子公司年度工作報告及來年經營計劃主要包括以下內容:

1、主要經濟指標計劃總表,包括當年完成數及來年計劃完成數;

2、產品本年銷售實際情況,與計劃差異的說明;來年銷售計劃及市場營銷策略;

3、本年財務成本的開銷及來年計劃,包括利潤及利潤分配表、管理費用、銷售費用、財務費用、商品或產品成本;

4、本年原材料、物資采購情況及來年計劃;

5、本年生產情況及來年計劃;

6、設備購置計劃及維修計劃;

7、新產品開發計劃;

8、對外投資計劃;

9、各方股東要求說明或者子公司認為有必要列明的計劃。

各子公司在擬訂年度經營計劃時,可根據自身行業特點及實際經營狀況,對上述所列計劃內容進行適當的增減。

第二十二條 子公司開展日常經營業務,如簽訂銷售產品、采購原輔材料合同等,應按子公司《核決程序及權限表》及相關制度的規定履行相應的審批程序后方可實施,并將實施情況報公司備案。


第五章 財務、資金及擔保管理

第二十三條 子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循《企業會計制度》、《企業會計準則》和公司的財務會計有關規定。

第二十四條 子公司應按照公司財務管理制度規定,做好財務管理基礎工作,加強成本、費用、資金管理。

第二十五條 子公司應執行與公司統一的財務管理政策,與公司實行統一的會計制度。公司財務部負責對子公司的會計核算、財務管理實施業務指導。

第二十六條 子公司應根據自身經營特征,按公司的要求定期報送月度報告、季度報告、年度報告,包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等。

子公司的營運報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況,報告內容除了本公司采購、生產及銷售情況外,還應包括產品市場變化情況,有關協議的履行情況、重點項目的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的發展情況,以及其他重大事項的相關情況。子公司總經理應在營運報告上簽字,對報告所載內容的真實性和完整性負責。

子公司的財務負責人應在提交的財務報表上簽字確認,對報表數據的準確性負責。子公司會計報表同時接受公司委托的審計機構的審計。

第二十七條 為加強貨幣資金管理,子公司必須結合公司的實際情況,制定貨幣資金使用的審批權限及管理辦法并報公司批準。

第二十八條 未經公司批準,子公司不得擅自對外借款,更不得擅自借出款項。

子公司因其經營發展和資金統籌安排的需要,需實施對外借款時,應充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力,提交借款申請報公司批準后,按照子公司相關制度的規定履行相應的審批程序后方可實施。

第二十九條 子公司購買、建設或處置資產(包括但不限于機器設備、車輛、土地、房屋等),應按子公司《核決程序及權限表》及相關制度的規定履行相應的審批程序后方可實施。

第三十條 未經公司批準,子公司不得擅自將其財產設定抵押、質押、租賃等權利受到限制的行為。

第三十一條 未經公司批準,子公司不得提供對外擔保,也不得進行互相擔保。

公司為子公司提供擔保的,該子公司應按公司對外擔保相關規定的程序申辦,并履行債務人職責,不得給公司造成損失。

第三十二條 子公司的關聯交易適用公司《關聯交易決策制度》。

子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來,避免發生任何非經營占用的情況。如發生異常情況,公司審計部應及時提請公司董事會采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的,公司將依法追究相關人員的責任。


第六章 投資管理

第三十三條 子公司可根據市場情況和企業的發展需要提出投資建議,并提請公司審批。

子公司申報的投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效的原則,在有效控制投資風險,注重投資效益的前提下,盡可能提供擬投資項目的相關資料,并根據需要組織編寫可行性分析報告。

第三十四條 子公司投資項目的決策審批程序為:

1、子公司對擬投資項目進行可行性論證;

2、子公司經理辦公會討論、研究;

3、填寫請示審批表,經子公司總經理和董事長簽署,報公司審核(公司認為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務機構出具專業報告,費用由子公司支付);

4、公司審核意見為可行的,子公司提交子公司董事會審議同意后即可實施。

第三十五條 子公司應確保投資項目資產的保值增值,對獲得批準的投資項目,申報項目的子公司應定期向公司匯報一次項目進展情況。公司相關部門及人員臨時需要了解項目的執行情況和進展時,子公司相關人員應積極予以配合和協助,及時、準確、完整地進行回復,并根據要求提供相關材料。

第三十六條 未經公司批準,子公司不得進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品的投資。


第七章 風險管理

第三十七條 子公司必須提高經營風險管理和投資風險意識,建立并完善風險管理和內部控制制度,有條件的子公司要設立相應的管理部門,未設相應管理部門的要將其只能劃入相關部門,切實進行風險管理和風險控制。

第三十八條 為切實維護公司和其他股東的投資權益,公司的相關部門將對子公司的全部經營活動、重要業務活動、財務狀況、對外投資狀況等,定期或不定期的進行跟蹤監控與評估分析,并提出相關建議和意見,以加強對子公司的各種風險控制。


第八章 信息管理

第三十九條 公司《信息披露管理制度》適用于子公司。

公司證券投資部為公司與子公司信息管理的聯系部門。

第四十條 子公司的法定代表人為其信息管理的第一責任人,各法定代表人可以確定其總經理為主要負責人。

第四十一條 子公司應按照公司《信息披露管理制度》的要求,結合其具體情況制定相應的管理制度,明確其信息管理事務的部門和人員,報備公司證券投資部。

第四十二條 子公司應當履行以下信息提供的基本義務:

1、提供所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生重大影響的信息;

2、確保所提供信息的內容真實、及時、準確、完整;

3、子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息。

4、子公司所提供信息必須以書面形式,由子公司領導簽字、加蓋公章。

第四十三條 子公司發生以下重大事項時,應當及時報告公司董事會:

1、對外投資行為;

2、收購、出售資產行為;

3、重要合同(借貸、委托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止;

4、大額銀行退票;

5、重大經營性或非經營性虧損;

6、遭受重大損失;

7、重大訴訟、仲裁事項;

8、重大行政處罰;

9、《深圳證券交易所股票上市規則》規定的其他事項。


第九章 內部審計監督

第四十四條 公司《內部審計制度》適用子公司。

第四十五條 公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。

第四十六條 公司審計部負責執行對子公司的審計工作,內容包括但不限于:對國家有關法律、法規等的執行情況;對公司的各項管理制度的執行情況;子公司內控制度建設和執行情況;子公司的經營業績、經營管理、財務收支情況;高層管理人員的任期經濟責任及其他專項審計。

第四十七條 子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準備。子公司董事長、總經理、各相關部門人員必須全力配合公司的審計工作,提供審計所需的所有資料,不得敷衍和阻撓。

第四十八條 子公司董事長、總經理及其他高級管理人員調離子公司時,必須依照公司相關規定實施離任審計,并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。

第四十九條 經公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后,子公司必須認真執行。


第十章 考核與獎罰

第五十條 子公司必須建立能夠充分調動經營層和全體職工積極性、創造性,責、權、利相一致的經營激勵約束機制。

第五十一條 子公司應根據自身實際情況制訂績效考核與薪酬管理制度,報公司批準。

第五十二條 子公司應于每個會計年度結束后,對董事、監事和高級管理人員進行考核,并根據考核結果實施獎懲。

第五十三條 子公司的董事、監事和高級管理人員因事業心不強、業務能力差、道德素質不高等因素,不能履行其相應的責任和義務,給公司經營活動和經濟利益造成不良影響的,公司將按照相關程序對當事人予以處分、處罰、解聘。

第五十四條 子公司派出董事、監事以及高級管理人員在執行職務時違反法律、法規的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任和法律責任。


第十一章 附 則

第五十五條 本制度自公司董事會批準之日起執行。

第五十六條 本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程等的規定執行;如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并及時修訂本制度,提交公司董事審議通過。

第五十七條 本制度由公司董事會負責解釋。


深圳諾普信農化股份有限公司

2008年8月8日


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